Il club deal è uno strumento di investimento collettivo riservato a un numero selezionato di investitori qualificati o professionali. Permette di accedere a operazioni di private equity su società target selezionate.
Cosa si intende per club deal?
Il club deal è un’operazione di investimento collettivo in cui un numero limitato di investitori co-investe direttamente in una società target, spesso attraverso una società veicolo dedicata.
A differenza dei fondi tradizionali, il club deal non prevede una struttura a “cieco” (blind pool): il gruppo di investitori è selezionato e circoscritto e sa preventivamente su quali società o attività si andrà ad investire. Si parla di un nucleo di soggetti accomunati da obiettivi e profilo di rischio simili, che hanno la discrezionalità decisionale sulla singola operazione.
Questo modello è molto diffuso nel private equity internazionale. In Italia, ha guadagnato rilevanza grazie alla crescita delle piattaforme di equity crowdfunding e alla maggiore apertura degli investitori istituzionali verso operazioni di finanza alternativa.
I soggetti che partecipano a un club deal possono essere:
- investitori istituzionali come fondi pensione o banche
- family office (strutture che si impegnano a mettere a frutto capitale di famiglie particolarmente dotate di capitale) e gestori patrimoniali privati
- imprenditori e high-net-worth individual (HNWI)
- investitori professionali o qualificati che vogliono accedere a operazioni di private equity selezionate.
Come avviene un investimento in club deal?
L’investimento avviene attraverso una società veicolo, una SPV (Special Purpose Vehicle) che raccoglie il capitale dei partecipanti e acquisisce la quota nell’azienda target. L’utilizzo della SPV permette di semplificare la struttura dei soci (cap table) della società target, presentando un unico interlocutore legale.
Il processo si articola nelle seguenti fasi:
- si individua l’azienda target
- si struttura il veicolo di investimento
- si raccoglie il capitale
- si formalizza l’accordo tra i co-investitori.
Le operazioni di club deal possono riguardare acquisizioni di minoranza o maggioranza, operazioni di expansion capital o buyout. In ogni caso, questo è l’aspetto distintivo, ogni investitore conosce in anticipo la quota e il ruolo nell’operazione.
La struttura tipica di un club deal prevede:
- deal sourcing: identificazione dell’opportunità da parte di un lead investor o advisor
- due diligence: analisi approfondita della società target su aspetti finanziari, legali e strategici
- strutturazione: costituzione della società veicolo e definizione del capitale sociale
- closing: raccolta del d’investimento e firma degli accordi definitivi
- exit: vendita della partecipazione dopo un periodo che può essere di tre – sette anni.
Club deal, normativa italiana
La normativa in Italia relativa al club deal non presenta una disciplina organica e autonoma. Il quadro di riferimento si compone di norme del Codice Civile, del TUF (Testo Unico della Finanza) e delle disposizioni Consob sugli investitori qualificati.
Le operazioni di club deal possono essere strutturate in diverse forme giuridiche. La scelta della struttura influisce direttamente sul regime fiscale applicabile e sulla governance dell’operazione.
Le strutture più utilizzate in Italia possono essere:
- SRL o SPA: la soluzione più semplice, con il capitale sociale suddiviso tra i co-investitori
- holding di partecipazioni: ottimizza il regime fiscale grazie alla participation exemption (PEX)
- fondi chiusi riservati: soggetti alla vigilanza Banca d’Italia, con maggiori obblighi ma anche maggiore tutela
- trust o strutture estere: usate per ottimizzare la fiscalità internazionale in operazioni transfrontaliere.
Un aspetto critico della normativa riguarda la soglia di accesso. In Italia, per accedere a operazioni riservate agli investitori qualificati, occorre soddisfare requisiti patrimoniali e di competenza finanziaria precisi, definiti dalla MiFID II.
Quali vantaggi e rischi comporta il club deal?
Il club deal offre rendimenti potenzialmente superiori rispetto ai fondi tradizionali, ma comporta una minore liquidità e rischi operativi legati alla gestione condivisa dell’investimento.
I principali vantaggi possono essere:
- accesso diretto: ogni investitore può accedere a operazioni di private equity normalmente riservate a grandi fondi istituzionali
- trasparenza: si conosce esattamente in quale azienda target si investe, con piena visibilità sull’uso del capitale
- commissioni ridotte: assenza delle management fee tipiche dei fondi, con impatto positivo sul rendimento netto
- flessibilità: la struttura può essere modellata sulle esigenze specifiche di ogni operazione e dei co-investitori
- governance: il numero ristretto di partecipanti facilita il processo decisionale e il controllo sull’investimento
Mentre i rischi di cui tenere conto sono:
- illiquidità: l’investimento è vincolato per più anni, senza possibilità di uscita anticipata semplice
- concentrazione: il capitale è investito in una singola società target, scelta che aumenta i rischi in modo significativo
- conflitti tra soci: le decisioni strategiche richiedono allineamento tra un numero limitato di soggetti con interessi diversi
- complessità legale: la strutturazione del veicolo di investimento richiede competenze legali e fiscali specializzate.
Differenze tra club deal e crowdfunding
Entrambi gli strumenti consentono di co-investire in società non quotate, ma con meccanismi, platee e soglie di accesso profondamente diversi.
L’equity crowdfunding è aperto a una platea ampia di investitori, anche retail, con ticket minimi accessibili. Il club deal, invece, è riservato a un numero ristretto di soggetti qualificati, con impegni di capitale significativamente più elevati.
In termini di governance, nel crowdfunding gli investitori hanno spesso un ruolo passivo. Nel club deal, ciascun partecipante può essere attivamente coinvolto nella gestione dell’azienda target e nelle decisioni strategiche.
L’investimento di progetti di crowdfunding può comportare il rischio di perdita del capitale investito. Per ogni informazione, consulta la sezione Termini e Condizioni sul nostro sito.