Politica di gestione dei conflitti di interesse da parte di CrowdFundMe S.p.a.

Ai sensi dell’art. 8, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 1503/2020 (di seguito, anche solo “Regolamento“), CrowdFundMe S.p.a. (di seguito, anche il “Fornitore“) non partecipa ad alcuna offerta di crowdfunding sulla piattaforma www.crowdfundme.it dalla stessa gestita (di seguito, anche solo “Piattaforma“).

Ambiti di attività e fattispecie in cui possono configurarsi situazioni di conflitto d’interessi.
Tenuto conto della specifica attività svolta dal Fornitore, gli ambiti in cui possono ragionevolmente verificarsi ipotesi di conflitto d’interessi attengono ai rapporti fra:
1) il Fornitore di servizi di crowdfunding e gli investitori;
2) il Fornitore di servizi di crowdfunding e i Titolari di Progetti (“Titolari”) i cui valori mobiliari e strumenti ammessi ai fini di crowdfunding costituiscono oggetto di offerta sulla Piattaforma.

In entrambi i riferiti ambiti, le fattispecie passibili di dare ingresso a situazioni di conflitto possono ricondursi all’esistenza di:
a) rapporti di partecipazione, diretta o indiretta, della Società al capitale dei Titolari di Progetto o dei soggetti che li controllano;
b) relazioni di carattere finanziario o commerciale con i Titolari di progetti o con i soggetti che li controllano o li amministrano;
c) rapporti di tipo familiare o altri stretti legami (convivenza more uxorio e simili) con i soggetti che controllano o gestiscono i Titolari di progetti;
d) forme d’incentivo di carattere economico corrisposte alla Società dagli investitori o dai Titolari di progetti idonee a condizionare l’operato del Fornitore;

Rapporti con gli investitori
Con riguardo ai rapporti intercorrenti fra Fornitore ed investitori, le individuate fattispecie di conflitto possono dar vita a situazioni nelle quali il Fornitore medesimo può avere interesse a:
a) sollecitare l’investimento nei valori mobiliari e negli strumenti ammessi al crowdfunding offerti dai Titolari di progetti anche in situazioni in cui l’investimento potrebbe non apparire coerente con il migliore interesse del cliente;
b) “orientare” le scelte della propria clientela verso l’offerta presentata da determinati Titolari di progetti;
c) preferire dati investitori o categorie di investitori rispetto ad altri.

Per quanto concerne il punto sub lett. a), il Fornitore si astiene dal formulare raccomandazioni sulle offerte pubblicate. Parimenti, la Piattaforma non fornisce evidenza, in maniera strumentale, dei potenziali benefici o vantaggi ricavabili dall’investimento in determinati Progetti, ma illustra in modo obiettivo, le caratteristiche dei prodotti offerti e del progetto industriale che ciascun Titolare intende realizzare, anche attraverso il finanziamento ottenuto con l’offerta al pubblico dei propri titoli.
Inoltre, la valutazione circa la coerenza dell’operazione di investimento rispetto al profilo e alle esigenze dei singoli investitori non sofisticati si realizza attraverso il test d’ingresso e la simulazione della capacità di sostenere perdite così come previsto dal Regolamento. Il Fornitore si colloca, dunque, in posizione di assoluta terzietà rispetto alle valutazioni di adeguatezza o appropriatezza dell’investimento condotte dagli intermediari.

In ordine all’ipotesi di cui alla lett. b), il Fornitore ha stabilito regole di funzionamento della Piattaforma volte a non determinare situazioni di discriminazione fra i Titolari di progetti ammessi.
In primis, ciò risulta dalla circostanza che il Fornitore non ha rapporti di partecipazione, diretta o indiretta, al capitale dei Titolari di progetti né partecipa ad alcuna offerta di crowdfunding pubblicata sulla Piattaforma ai sensi dall’art. 8 del Regolamento né intrattiene  relazioni d’affari (commerciali o finanziarie) con Titolari di progetti.
In secondo luogo, il processo di selezione dei Titolari di progetti i cui valori mobiliari e strumenti ammessi possono costituire oggetto di offerta sulla Piattaforma si svolge secondo criteri omogenei e predeterminati. Il relativo iter consente l’ammissione alla Piattaforma esclusivamente dei Titolari che siano risultati conformi ai canoni di selezione individuati dal Fornitore, fornendo prova della serietà e fattibilità, sul piano tecnico-economico, del progetto industriale dagli stessi proposto. Il processo di selezione assicura, dunque, la serietà della valutazione dell’iniziativa proposta dal Titolare.

Infine, la Società assicura che lo standard e le modalità di esposizione delle informazioni pubblicate sulla Piattaforma siano equivalenti per ogni offerta. In quest’ottica, è compito del Fornitore assicurare che le informazioni chiave sull’investimento-fornite dal Titolare secondo lo standard previsto dal Regolamento (UE) 1503/2020- e pubblicate nell’apposita pagina web dedicata a ciascun Titolare  siano pertinenti rispetto all’offerta ed alle finalità di disclosure verso i possibili investitori. Il Fornitore, dunque, fornisce agli investitori la stessa tipologia di informazioni e con le medesime modalità per tutti gli emittenti i cui titoli sono offerti sulla Piattaforma.

Per quanto concerne i conflitti tra gli interessi degli investitori che intendono aderire alle offerte, il Fornitore, al fine di assicurare la parità di trattamento, ne gestisce gli ordini esclusivamente sulla base di un criterio di priorità temporale, in conformità alle condizioni generali di contratto sottoscritte dagli investitori ammessi ad operare sulla Piattaforma.

Il Fornitore, infine, ai sensi dell’articolo 8 paragrafo 2, comma 2 del regolamento (UE) 1503/2020, qualora accetti come investitori nei progetti di crowdfunding i soggetti rilevanti di cui alle lettere a) b) e c) sotto riportate, deve comunicare integralmente sul sito web il fatto che accetta tali persone come investitori, comprese le informazioni su progetti specifici di crowdfunding in cui si è investito, e provvede, che tali investimenti siano effettuati alle stesse condizioni di quelli di altri investitori e che tali persone non godano di trattamenti preferenziali o di accesso privilegiato alle informazioni.

I soggetti rilevanti sono:
a) i partecipanti al capitale del Fornitore che detengono il 20% o più del capitale azionario o dei diritti di voto, nonché i partecipanti al capitale della controllata Trusters S.r.l. (C.F./P.IVA n. 10128020962) che detengono il 20% o più del capitale azionario o dei diritti di voto di tale società controllata;
b) i dirigenti o dipendenti del Fornitore e/o della controllata Trusters S.r.l.;
c) qualsiasi persona fisica o giuridica collegata a tali azionisti, dirigenti o dipendenti da un legame di controllo quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 35, lettera b) della direttiva 2014/65/UE;
d) i parenti e gli affini delle persone fisiche di cui ai punti precedenti entro il terzo grado [i soggetti da a) a d), i “Soggetti Rilevanti”].

Il Fornitore precisa che un soggetto che rivesta la qualifica di Soggetto Rilevante rispetto al Fornitore stesso e/o a qualsiasi società del gruppo, è considerato Soggetto Rilevante ai fini della presente politica sui conflitti di interesse.

Disposizioni interne prevedono specifici obblighi di comunicazione preventiva nel caso in cui i Soggetti Rilevanti intendano investire nei progetti pubblicati sulla Piattaforma.

Rapporti con i Titolari di progetto
Il Fornitore non accetta come Titolare di Progetto in relazione ai servizi di crowdfunding offerti sulla Piattaforma nessuno dei Soggetti Rilevanti.

Disposizioni interne disciplinano le modalità attraverso le quali il Fornitore sensibilizza i propri azionisti, dirigenti, dipendenti circa il divieto in capo agli stessi e ai soggetti a loro collegati di candidarsi come Titolari di progetti. Tali disposizioni prevedono, altresì, modalità per dare effettività al divieto.

Disposizioni normative ed esigenze di correttezza impongono al Fornitore di non discriminare fra loro Titolari interessati a promuovere, tramite la Piattaforma, l’offerta di propri strumenti finanziari. A tal fine, il Fornitore sia nell’ambito del processo di selezione delle offerte da ammettere sulla Piattaforma, sia in sede di svolgimento delle stesse, applica regole uniformi.
In particolare, i criteri di selezione delle offerte ed i profili su cui si concentra la valutazione del Fornitore rispettano gli standard previsti dalla normativa e della policy aziendale.

In fase di svolgimento delle offerte, il Fornitore assicura la neutralità e omogeneità delle informazioni e degli “spazi” dedicati a ciascun Titolare.
Inoltre, il Fornitore non ha rapporti di partecipazione diretta o indiretta nei Titolari di progetto, né intrattiene relazioni di natura commerciale o finanziaria con gli stessi ulteriori rispetto a quelle connesse alla all’offerta dei titoli sulla Piattaforma.

 

Applicazione delle misure di identificazione e dei presidi di gestione dei conflitti d’interessi ed eventuale disclosure.
Il Fornitore, in sede di validazione delle offerte da ammettere sulla Piattaforma e di svolgimento delle stesse, verifica l’esistenza di situazioni idonee a generare conflitti d’interessi avuto riguardo alle fattispecie sopra descritte.
Nell’ipotesi in cui rilevi il ricorrere di una di tali situazioni, riscontra con particolare attenzione che tutte le regole e misure organizzative interne idonee a contenere il rischio per cui la situazione di conflitto venga ad esistenza nel concreto (con possibile pregiudizio degli interessi degli investitori o degli emittenti) siano correttamente ed efficacemente applicate.
Laddove nel verificare l’applicazione di tali presidi, il Fornitore rilevi che determinate situazioni di conflitto, pur gestite con le cautele stabilite dalla policy interna, presentano comunque una potenziale idoneità a influenzare la propria condotta o la corretta operatività della Piattaforma, dà chiara informativa agli investitori (interessati ad aderire all’offerta cui il conflitto pertiene) circa la fonte, il contenuto e l’estensione della specifica ipotesi di conflitto. L’informativa è resa prima dell’inoltro dell’ordine da parte dell’investitore.

Più in dettaglio, il Fornitore ha adottato i seguenti presidi:

Registro dei conflitti di interesse
Il Fornitore conserva su supporto durevole e soggetto a backup periodico, il proprio registro sui conflitti di interesse (il “Registro Conflitti di Interesse”) contenente le seguenti informazioni:
(a) una lista dei nomi dei Soggetti Rilevanti;
(b) per ciascun Soggetto Rilevante persona fisica il codice fiscale e per ciascuna persona giuridica codice fiscale e, se diverso, il numero di partita IVA;
(c) una lista, aggiornata nel continuo, degli investimenti effettuati dalle persone di cui alla lettera a) con indicazione della data in cui tale investimento è stato effettuato, il Titolare di Progetto in cui l’investimento è stato effettuato nonché l’entità dell’investimento effettuato.

Verifiche nelle fasi di onboarding del progetto
A partire dai primi contatti con il candidato Titolare di Progetto il Fornitore richiede e/o acquisisce le necessarie informazioni e/o documentazione volte a verificare l’inesistenza di un conflitto d’interesse ex art. 8, par. 1 del Regolamento.
L’effettuazione di tale verifica rappresenta uno step necessario per procedere all’esame del progetto.

Rapporti con il personale e formazione in materia di gestione dei conflitti di interesse
In fase di assunzione o formazione del rapporto di lavoro tra il Fornitore e dipendenti o dirigenti, viene indicato l’obbligo per tali soggetti di conformarsi alle disposizioni in materia di conflitti di interesse.

Sono altresì condivise con tutti i dirigenti e i dipendenti del Fornitore le seguenti previsioni cogenti: (i) l’impossibilità per il Fornitore di ammettere sulla Piattaforma quale Titolare di Progetto una persona giuridica nella quale una persona di cui al punto (a) dei Soggetti Rilevanti sia titolare di una partecipazione di controllo, rivesta il ruolo di membro dell’organo amministrativo o di controllo (ove nominato) o rivesta il ruolo di dirigente; (ii) l’obbligo per tutte le persone di cui al punto (a) dei Soggetti Rilevanti di comunicare preventivamente al Fornitore, nella persona dell’AD e del Responsabile della Funzione Legal & Compliance, eventi o dati rilevanti oggetto di registrazione nel Registro Conflitti di Interesse o variazione di tali eventi o dati.

Nel caso in cui la comunicazione preventiva non sia oggettivamente possibile, le persone interessate avranno l’obbligo di effettuare la comunicazione nel più breve tempo possibile dopo aver ricevuto notizia dell’evento o del dato da comunicare;

Nell’ambito dei piani di formazione del personale del Fornitore, è affrontata la normativa interna relativa alla disciplina dei conflitti di interesse.

Sempre nel rispetto della normativa vigente, il Fornitore riesamina e aggiorna la propria politica di gestione dei conflitti di interesse ogni qualvolta ciò si renda necessario.