Premesse

a) Crowdfundme S.r.l., con sede legale in Milano, via Legnano 28, capitale sociale di euro 10.000 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08161390961 (di seguito la “Società”) svolge l’attività di gestione di un portale on-line (di seguito il “Portale”), come definito all’articolo 1, comma 5-novies, del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il “TUF”), per la facilitazione della raccolta di capitale di rischio da parte di start-up innovative, comprese le start-up a vocazione sociale, come definite dall’articolo 25, commi 2 e 4, del decreto legge 18 ottobre 2012 n. 179 convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012 n. 221 (di seguito, rispettivamente, gli “Emittenti” ed il “Decreto 179”). La Società svolge tale attività in conformità alle disposizioni degli articoli 50-quinquies e 100-ter del TUF e della relativa disciplina di attuazione contenuta nel Regolamento CONSOB n. 18592 del 26 giugno 2013 (di seguito il “Regolamento”).
b) La Società è iscritta con il progressivo n. 6 nell’apposito Registro dei gestori di portali tenuto dalla CONSOB ai termini dell’articolo 50-quinquies del TUF.
c) Nell’esercizio della sua attività, la Società raccoglie gli ordini immessi dagli investitori sul Portale per la sottoscrizione e/o l’acquisto degli strumenti finanziari rappresentativi di capitale di rischio degli Emittenti.
d) La Società si vale di Banco Popolare Soc. coop. a.r.l. (“Banco Popolare”) per il perfezionamento degli ordini ricevuti dagli investitori.
e) L’Emittente è una società italiana, avente i requisiti di cui all’articolo 25 del Decreto 179, che intende offrire al pubblico degli investitori, per il tramite del Portale, i propri strumenti finanziari rappresentativi di capitale di rischio (di seguito i “Titoli”), nel rispetto delle disposizioni delle presenti condizioni di contratto e delle applicabili disposizioni di legge e regolamento.
Tutto ciò premesso, che costituisce parte integrante ed essenziale delle presenti condizioni di contratto, la Società e l’Emittente (di seguito le “Parti” e ciascuna di esse una “Parte”) stipulano e convengono quanto segue.

Articolo 1. Oggetto

Le presenti condizioni di contratto disciplinano, in particolare, i termini e le condizioni per:
a) l’ammissione dell’offerta di sottoscrizione o vendita dei Titoli dell’Emittente sul Portale (Sezione I); e
b) la pubblicazione dell’offerta di sottoscrizione o vendita dei Titoli dell’Emittente sul Portale e il perfezionamento dei relativi ordini immessi dagli investitori (Sezione II).

Sezione I
Ammissione dell’offerta sul Portale

Articolo 2. Ammissione dell’offerta di sottoscrizione o vendita dei Titoli dell’Emittente sul Portale

2.1 L’Emittente riconosce e accetta che l’ammissione dell’offerta di sottoscrizione o vendita dei propri Titoli sul Portale è soggetta alla procedura di selezione stabilita dalla Società che, a sua esclusiva discrezione, valuta se l’Emittente possiede i requisiti di cui infra per la pubblicazione dell’offerta sul Portale, in base alla documentazione prodotta dall’Emittente e consegnata alla Società.
2.2 In particolare, l’attività di selezione si articola nelle seguenti fasi:
a) verifica preliminare in merito alla sussistenza, in capo all’Emittente, dei requisiti di cui al successivo articolo 3;
b) analisi di fattibilità tecnica, condotta ai sensi del successivo articolo 4, del progetto (di seguito il “Progetto”) che l’Emittente intende finanziare con i fondi raccolti tramite l’offerta dei propri Titoli sul Portale;
c) verifica degli adempimenti di natura tecnico-operativa necessari per l’effettivo svolgimento dell’offerta sul Portale ed il perfezionamento delle operazioni di sottoscrizione o compravendita dei Titoli offerti (successivo articolo 5).

Articolo 3. Verifica preliminare dei requisiti per l’offerta dei Titoli dell’Emittente sul Portale

3.1 In via preliminare, la Società verifica la sussistenza dei seguenti requisiti:
a) l’Emittente si qualifichi come una start-up innovativa ai sensi del Decreto 179;
b) lo statuto e/o l’atto costitutivo dell’Emittente contenga le disposizioni di cui all’art. 24, comma 1, del Regolamento ovvero l’Emittente rilasci una dichiarazione in base alla quale si impegna a modificare, prima della pubblicazione dell’offerta sul Portale, lo statuto o l’atto costitutivo in senso conforme all’art. 24, comma 1, del Regolamento;
c) i Titoli abbiano le caratteristiche di cui all’articolo 2, comma 1, lettera h), del Regolamento;
d) il corrispettivo totale dell’offerta per la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli sia inferiore a quello determinato dalla CONSOB ai sensi dell’articolo 100, comma 1, lettera e), del TUF;
e) l’attività svolta dall’Emittente e il suo Progetto non presentino contenuti in grado di offendano la dignità delle persone, il comune senso del pudore o l’etica pubblica e non comprendano attività o iniziative che, pur di per sé lecite, riguardano la produzione o l’impiego di armi o di altri mezzi di offesa alla salute o dignità delle persone.
3.2 Al fine della verifica di cui al precedente paragrafo, l’Emittente è tenuto a fornire alla Società, secondo le modalità indicate nel successivo articolo 14, la documentazione e le informazioni seguenti:
a) atto costitutivo e statuto dell’Emittente;
b) documentazione comprovante l’iscrizione presso l’apposita sezione speciale del registro imprese prevista dall’art. 25, comma 8, del Decreto 179;
c) indicazione del collegamento ipertestuale al sito internet dell’Emittente;
d) descrizione degli organi sociali e del curriculum vitae degli amministratori dell’Emittente;
e) relazione illustrativa dell’attività svolta dall’Emittente, del Progetto che lo stesso intende finanziare con i fondi raccolti tramite l’offerta dei Titoli Portale e del relativo business plan;
f) deliberazioni degli organi sociali competenti all’emissione dei Titoli, laddove assunte, da cui risultino la tipologia, le caratteristiche, i diritti connessi ai Titoli ed il prezzo unitario degli stessi, la quota minima di sottoscrizione, la natura irrevocabile per l’Emittente dell’offerta, il suo corrispettivo totale e le eventuali condizioni cui l’efficacia della stessa soggiace;
g) durata del periodo di offerta che non può comunque eccedere sei mesi;
h) se l’offerta è riservata esclusivamente agli investitori professionali come definiti dall’articolo 2, comma 1, lettera j), del Regolamento;
i) ulteriori informazioni specificamente richieste dalla Società in relazione alle caratteristiche dell’Emittente o dell’attività dal medesimo svolta ovvero del relativo Progetto.
Nell’ipotesi in cui le deliberazioni previste dalla lettera f) non siano state ancora assunte dall’Emittente, quest’ultimo è comunque tenuto a fornire alla Società tutte le informazioni previste dalla medesima disposizione in relazione ai Titoli da emettere (inclusa la quota minima di sottoscrizione).
3.3 Laddove la Società rilevi l’incompletezza della documentazione e delle informazioni prodotte dall’Emittente ai sensi del precedente paragrafo 3.2, comunica allo stesso senza indugio la necessità della loro integrazione indicando la documentazione e le informazioni mancanti o carenti.
3.4 La Società, ricevuta tutta la documentazione e le informazioni dall’Emittente rilevanti ai fini della valutazione di cui sopra, sarà tenuta a comunicare all’Emittente, entro il termine di 5 giorni lavorativi decorrenti dalla compiuta presentazione, l’esistenza di elementi ostativi all’ammissione dell’offerta sul Portale. Decorso inutilmente tale termine, senza che la comunicazione sia trasmessa all’Emittente, si darà corso agli adempimenti di cui al successivo articolo 4.

Articolo 4. Analisi di fattibilità tecnica del Progetto

4.1 L’Emittente prende atto e accetta che il Progetto sarà sottoposto ad una analisi di fattibilità, consistente nell’esame degli aspetti di natura tecnica dello stesso. Questo esame sarà condotto, per conto della Società, da POLIHUB Servizi S.r.l., incubatore del Politecnico di Milano gestito dalla Fondazione Politecnico di Milano (“POLIHUB”). La Società considera vincolante l’eventuale parere negativo rilasciato da POLIHUB sulla fattibilità del Progetto. Pertanto, qualora POLIHUB rilasci parere negativo, la Società comunicherà senza indugio all’Emittente l’impossibilità di ammettere i Titoli all’offerta sul Portale.
4.2 Al fine di consentire al POLIHUB di condurre la propria analisi di fattibilità tecnica del Progetto, l’Emittente si impegna a fornire tutte le informazioni riguardanti il Progetto che la Società, su indicazione di POLIHUB, o il POLIHUB stesso dovesse richiedere. L’Emittente si dichiara inoltre disponibile, al fine di cui sopra, a incontrare gli incaricati del POLIHUB laddove questi dovessero formularne richiesta.
4.3 L’Emittente prende atto e accetta che, nel caso in cui POLIHUB comunichi alla Società di versare in situazione di conflitto d’interessi rispetto al medesimo Emittente o di trovarsi nell’impossibilità di svolgere l’analisi prevista dall’art. 4.1, la Società provvederà a designare ai fini di questa analisi un diverso soggetto fornito di adeguati requisiti di competenza e indipendenza. In tale ipotesi, le disposizioni del presente contratto riferite al POLIHUB si intenderanno riferite al diverso soggetto designato dalla Società.

Articolo 5. Verifica degli adempimenti di natura tecnico-operativa necessari allo svolgimento dell’offerta sul Portale ed al perfezionamento delle operazioni

5.1 Laddove POLIHUB esprima parere positivo in merito alla fattibilità del Progetto, la Società allo scopo di ammettere l’offerta sul Portale richiede, infine, all’Emittente di:
a) concludere presso una qualsiasi filiale del Gruppo Banco Popolare un contratto per l’apertura di (i) un conto corrente, indisponibile ai termini del Regolamento, vincolato all’offerta sul quale dovrà essere depositata la provvista necessaria al perfezionamento degli ordini di sottoscrizione o acquisto dei Titoli offerti sul Portale, (ii) un conto corrente ordinario;
b) produrre, laddove non siano già stati trasmessi, i pertinenti atti previsti dai paragrafi 3.1, lettera b), e 3.2, lettera f).
5.2 L’ammissione dell’offerta sul Portale è, quindi, disposta dalla Società e comunicata all’Emittente interessato entro i 5 giorni lavorativi seguenti l’invio, nelle forme indicate al successivo articolo 14, della documentazione comprovante l’esecuzione degli adempimenti previsti dal paragrafo che precede. La comunicazione indica, inoltre, la data di avvio effettivo dell’offerta, che non potrà essere superiore ai 10 giorni seguenti la comunicazione stessa, e la data prevista per la sua conclusione.
5.3 L’ammissione dell’offerta sul Portale è, invece, negata dalla Società qualora essa accerti che:
a) non sono rispettate le condizioni previste dal paragrafo 5.1;
b) i Titoli oggetto di emissione presentano caratteristiche o condizioni differenti rispetto a quelle illustrate dall’Emittente ai sensi dell’articolo 3.2;
c) l’Emittente è inadempiente rispetto agli obblighi previsti dal presente contratto ovvero sussistono irregolarità nella documentazione dallo stesso trasmessa alla Società.
5.4 Nelle ipotesi di cui al precedente paragrafo, la Società comunica senza indugio all’Emittente l’impossibilità di procedere con l’offerta dei Titoli sul Portale.

Articolo 6. Correttezza e veridicità della documentazione e delle informazioni

6.1 L’Emittente è l’esclusivo responsabile della correttezza e veridicità della documentazione e delle informazioni trasmesse alla Società.
6.2 L’Emittente è tenuto a comunicare senza indugio qualsiasi aggiornamento, integrazione o correzione della documentazione o delle informazioni già trasmesse alla Società.

Sezione II
Pubblicazione dell’offerta dei Titoli

Articolo 7. Pubblicazione dell’offerta sul Portale

7.1 Disposta l’ammissione dell’offerta sul Portale, ai sensi della precedente Sezione I, la Società si impegna nei confronti dell’Emittente a prestare i seguenti servizi:
a) esporre sul Portale, per tutta la durata del periodo di offerta (come indicato al precedente paragrafo 3.2, lettera g), nella pertinente sezione del sito internet del Portale, l’offerta dei Titoli dell’Emittente;
b) pubblicare sul Portale le informazioni relative all’offerta di cui all’articolo 16, comma 1, del Regolamento;
c) mettere a disposizione degli investitori abilitati ad operare sul Portale ai sensi dell’articolo 15, comma 2, del Regolamento, un sistema che consenta agli stessi di inserire sul Portale medesimo richieste di sottoscrizione o acquisto dei Titoli offerti dall’Emittente;
d) trasmettere senza indugio le suddette richieste a Banco Popolare, in qualità di soggetto incaricato, ai fini del perfezionamento e regolamento degli ordini di sottoscrizione o acquisto dei Titoli, della tenuta del conto dell’Emittente di cui al precedente paragrafo 5.1, lettera a), punto (i), sul quale devono essere versate le somme necessarie alla sottoscrizione o acquisto dei Titoli;
e) svolgere le attività necessarie a mettere gli investitori in condizione di perfezionare gli ordini immessi sul Portale e di essere informati circa il relativo esito.
7.2 Per gli effetti indicati dalla lettera b) del paragrafo precedente, l’Emittente prende atto e accetta:
a) che la Società si varrà anche delle informazioni e dei relativi aggiornamenti comunicati dall’Emittente ai sensi degli articoli da 3 a 6 delle presenti condizioni di contratto;
b) di essere responsabile in via esclusiva della completezza e della veridicità dei dati e delle informazioni trasmesse alla Società al fine della loro pubblicazione sul Portale.
7.3 L’Emittente prende atto e accetta che la Società ha facoltà di disporre la sospensione dell’offerta pubblicata sul Portale nel caso in cui abbia fondato motivo di ritenere che l’Emittente sia stato inadempiente rispetto agli obblighi previsti dal presente contratto ovvero abbia fornito alla Società informazioni non veritiere o non corrette. In ipotesi di accertata violazione degli obblighi di cui al presente contratto ovvero degli obblighi di corretta informativa, la Società ha facoltà di disporre la revoca dell’offerta dal Portale.

Articolo 8. Perfezionamento degli ordini immessi dagli investitori tramite il Portale

8.1 Le Parti convengono che il perfezionamento degli ordini immessi dagli investitori sul Portale in relazione all’offerta dei Titoli ivi esposti avverrà nel rispetto delle disposizioni di seguito riportate.
8.2. Le Parti si danno reciprocamente atto della possibilità per gli investitori di impartire le seguenti tipologie di ordini:
1) ordini cc.dd. “sotto soglia” ai sensi dell’articolo 17, comma 4, del Regolamento;
2) ordini cc.dd. “sopra soglia”, che eccedono gli importi indicati all’articolo 17, comma 4, del Regolamento.
8.3 Le richieste di sottoscrizione o acquisto dei Titoli offerti sul Portale impartite dagli investitori tramite il Portale si considerano eseguite (ma non ancora perfezionate in via definitiva) laddove:
a) sia avvenuto l’accredito, sul conto di cui al precedente paragrafo 5.1, letta a), punto (i), intestato all’Emittente presso Banco Popolare, delle somme per la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli offerti dall’Emittente tramite il Portale;
b) l’ordine “sopra soglia” sia stato eseguito dall’investitore nel rispetto delle disposizioni applicabili contenute nella Parte II del TUF.
8.4 L’Emittente prende atto e accetta che gli investitori, diversi dagli investitori professionali come definiti all’articolo 2, comma 1, lettera “j”, del Regolamento, possono recedere dall’investimento nei quattordici giorni successivi a quello di pagamento delle somme investite o revocare i propri ordini alle condizioni previste dall’articolo 25, comma 2, del Regolamento. In caso di esercizio del diritto di recesso o di revoca nonché nell’ipotesi in cui al termine del periodo di offerta non sia verificata per determinati ordini la condizione prevista dal paragrafo 8.3, lett. b), le somme corrisposte dagli investitori sono restituite, senza aggravio di spese, a cura di Banco Popolare agli investitori interessati entro quindici giorni lavorativi. A tal fine, l’Emittente si impegna ad autorizzare Banco Popolare, nell’ambito del contratto di conto corrente con la stessa concluso ai sensi del paragrafo 5.1, lettera a), punto (i), a procedere, nelle suddette ipotesi, al riaccredito dal medesimo conto delle somme corrisposte dagli investitori.
8.5 Le somme corrisposte dagli investitori sono inoltre agli stessi restituite, senza aggravio di spese, a cura di Banco Popolare qualora sia disposta la revoca dell’offerta ai sensi del paragrafo 7.3. A tal fine, l’Emittente si impegna ad autorizzare Banco Popolare, nell’ambito del contratto di conto corrente con la stessa concluso ai sensi del paragrafo 5.1, lettera a), punto (i), a procedere al riaccredito dal medesimo conto di tali somme.
8.6 L’Emittente prende atto e accetta che, in base al Regolamento, pendente il periodo di adesione all’offerta pubblicata sul Portale e per i quattordici giorni successivi alla chiusura dell’offerta (il “Termine dell’Offerta”), le somme di cui all’articolo 8.3, lettera a), sono soggette ad un vincolo di indisponibilità per l’Emittente e non possono essere allo stesso rimesse in via definitiva.
8.7 Decorso il Termine dell’Offerta, senza che sia intervenuto alcuno degli eventi di cui ai precedenti paragrafi 8.4 e 8.5, gli ordini eseguiti in conformità del paragrafo 8.3, si intendono definitivamente perfezionati; la Società verifica quindi, anche in relazione al disposto dell’articolo 24, comma 2, del Regolamento, l’esito finale dell’offerta.
8.8 La Società, entro i successivi tre giorni lavorativi dal Termine dell’Offerta, comunicherà, nelle forme previste dal successivo articolo 14, all’Emittente ed a Banco Popolare l’esito dell’offerta, e in particolare se l’obiettivo di raccolta è stato conseguito e l’offerta ha avuto buon fine.
8.9 Dal momento della ricezione da parte di Banco Popolare della comunicazione circa il buon fine dell’offerta, le somme versate dagli investitori per la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli dell’Emittente divengono disponibili per quest’ultimo.
8.10 Nell’ipotesi in cui la Società comunichi il mancato perfezionamento dell’offerta, tali somme sono restituite a cura di Banco Popolare agli investitori interessati entro i successivi quindici giorni lavorativi. A tal fine, l’Emittente si impegna ad autorizzare Banco Popolare, nell’ambito del contratto di conto corrente con la stessa concluso ai sensi del paragrafo 5.1, lettera a), punto (i), a procedere al riaccredito, senza addebito di alcuna spesa, dal medesimo conto delle somme già corrisposte dagli investitori.

Articolo 9. Corrispettivo dovuto alla Società per la pubblicazione delle offerte sul Portale

9.1 Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che l’Emittente corrisponderà alla Società, quale corrispettivo per la prestazione del servizio di pubblicazione dell’offerta sul Portale e subordinatamente al buon esito della stessa, un importo pari al 7% dell’ammontare complessivo dell’offerta perfezionata tramite il Portale.
9.2 Resta inteso che nulla sarà dovuto alla Società dall’Emittente, a titolo di compenso, in caso di mancato perfezionamento dell’offerta di sottoscrizione o vendita dei Titoli sul Portale.
9.3 Al fine del pagamento del corrispettivo di cui all’articolo 9.1, l’Emittente si impegna ad autorizzare Banco Popolare, nell’ambito del contratto di conto corrente con la stessa concluso ai sensi del paragrafo 5.1, lettera a), punto (i), a prelevare dal conto agli stessi intestato la somma corrispondente alla remunerazione della Società ed a versarla, una volta ricevuta la comunicazione di perfezionamento dell’offerta prevista dal paragrafo 8.8, sul conto indicato a Banco Popolare dalla Società.

Articolo 10. Aggiornamento delle informazioni in pendenza dell’offerta

Pendente l’offerta dei Titoli sul Portale, è responsabilità dell’Emittente comunicare tempestivamente alla Società qualsiasi modifica, integrazione o correzione delle informazioni relative all’offerta o all’Emittente pubblicate sul Portale al fine dell’aggiornamento delle stesse a beneficio del pubblico degli investitori.

Sezione III
Disposizioni finali

Articolo 11. Obbligo di riservatezza

11.1 La Società si impegna a far sì che la documentazione e le informazioni ricevute nell’ambito dell’attività di selezione delle offerte da ammettere sul Portale siano tenute riservate e siano impiegate ai soli fini delle pertinenti valutazioni. La Società non potrà diffondere a terzi tali informazioni, con esclusione di POLIHUB (o del diverso soggetto incaricato dell’analisi di fattibilità tecnica) per gli scopi strettamente connessi all’analisi di cui all’articolo 4.
11.2 In ogni caso, l’Emittente autorizza la Società a utilizzare le informazioni dal medesimo trasmesse al fine di adempiere agli obblighi informativi gravanti sulla Società stessa ai termini di legge o del Regolamento nonché per corrispondere a eventuali richieste dell’Autorità di vigilanza (CONSOB) competente per la tenuta del registro previsto all’articolo 50-quinquies del TUF o di ottemperare a obblighi comunque stabiliti o dipendenti da disposizioni di legge.

Articolo 12. Obbligo di esclusiva

L’Emittente, fino al Termine dell’Offerta, si impegna a non promuovere offerte di sottoscrizione o vendita presso il pubblico degli investitori di propri Titoli per il tramite di portali per la raccolta di capitali di rischio delle start-up innovative diversi da quello gestito dalla Società.

Articolo 13. Esecuzione del Contratto

Le Parti si impegnano ad eseguire le condizioni generali di contratto nel rispetto delle disposizioni di legge e di Regolamento applicabili tempo per tempo, secondo buona fede e cooperando fra loro, anche attraverso lo scambio dei necessari flussi informativi, al fine di garantire il buon esito delle attività a ciascuna spettanti.

Articolo 14. Comunicazioni

Ogni comunicazione da effettuarsi ai sensi delle presenti condizioni generali di contratto dovrà essere fatta per iscritto, tramite lettera raccomandata a.r. o corriere, o via posta elettronica agli indirizzi che saranno indicati da ciascuna Parte all’altra. Nelle stesse forme, ciascuna delle Parti potrà comunicare all’altra il mutamento del proprio indirizzo o dei recapiti.

Articolo 15. Altri obblighi derivanti dal contratto

15.1 Dopo la conclusione dell’offerta, l’Emittente si impegna a fornire su base periodica (almeno bimestrale) alla Società le informazioni sui traguardi intermedi dallo stesso raggiunti e sull’andamento del proprio business al fine della loro pubblicazione sul Portale a beneficio della generalità degli investitori.
15.2 Al Termine dell’Offerta, l’Emittente si impegna altresì a collaborare con la Società, anche fornendo alla stessa le pertinenti informazioni e documentazione, nel dare riscontro agli eventuali reclami presentati dagli investitori in relazione all’offerta medesima.

Articolo 16. Cessazione degli effetti del contratto

Le Parti convengono che la sottoscrizione del contratto regolato dalle presenti condizioni si riferisce allo svolgimento di un’unica offerta al pubblico di Titoli dell’Emittente. Pertanto, nell’ipotesi in cui quest’ultimo intenda promuovere attraverso il Portale ulteriori offerte, le Parti dovranno concludere nuovi accordi.

Articolo 17. Legge applicabile e foro competente

17.1 Le presenti condizioni generali di contratto sono rette e disciplinate dalla legge italiana e devono essere interpretate secondo tale legge.
17.2 Per ogni controversia che dovesse insorgere tra le Parti in ordine alla validità, interpretazione, esecuzione o risoluzione delle presenti condizioni generali di contratto, e degli atti ad esso conseguenti o comunque connessi, sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.